В 1238 году, после разорения Рязани, Владимира, Торжка и Москвы, хан Батый принимает решение не штурмовать Новгород, защищённый мощными стенами. Вместо этого он поворачивает свои силы назад, разделяя огромное войско на части. Каждая из них должна пройти своим маршрутом до степной границы, где они встретятся возле Козельска.
Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане готовятся к обороне. Они твёрдо намерены защищать свой город, не считаясь с жертвами. Ценой любых усилий они хотят сохранить Козельск.